08 mar Kto może zwołać zgromadzenie wspólników ?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) istnieją dwa rodzaje zgromadzenia wspólników:
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników
Zwoływane jest przez Zarząd raz do roku, na zakończenie roku obrachunkowego. W jakim celu? Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak też udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Termin jego odbycia jest narzucony przez ustawę – zgodnie z art. 231 KSH § 1 powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli w umowie Spółki zostało wskazane, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to zgromadzenie Spółka jest zobowiązana zwołać zgromadzenie w terminie do 30 czerwca następnego roku.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
Może odbyć się w każdym czasie, gdy potrzebne jest podjęcie uchwał. Obowiązek jego zwołania może być zapisany w umowie Spółki – jako katalog czynności wymagających zgody wspólników, a także w ustawie. Art. 228 KSH nakłada obowiązek podjęcia uchwał w przedmiocie:
– postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
– zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
– nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
– zwrotu dopłat;
– zawarcie umowy, między spółką dominującą a spółką zależną umowy.
Kto jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.?
Zasadą jest, że zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne wspólników zwołuje Zarząd.
Jeżeli Zarząd:
– nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia w terminie ustawowym;
– nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, pomimo obowiązku wynikającego z umowy spółki lub ustawy;
w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania, to prawo do zwołanie przysługuje radzie nadzorczej, jak również komisji rewizyjnej, a także innym podmiotom, jeżeli umowa Spółki tak stanowi.
Ponadto, wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Gdy zarząd nie przychyli się do żądania wspólników i nie zwoła zgromadzenia, to wspólnicy mniejszościowi mogą żądać sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników. Natomiast wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników.
Umowa Spółki może przyznać uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia innym podmiotom, chociażby konkretnemu wspólnikowi (jako uprawnienie osobiste), bądź organom lub ich poszczególnym członkom – np. radzie nadzorczej lub prezesowi zarządu.
Podsumowując, uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje:
– zarządowi – w drodze samodzielnej decyzji, bądź też na wniosek innych organów/wspólników;
– radzie nadzorczej albo komisji rewizyjnej, gdy są powołane – zwyczajne zgromadzenie mogą zwołać samodzielnie, jeżeli zarząd tego nie zrobi w ustawowym terminie, a zgromadzenie nadzwyczajne – gdy zarząd nie zrobi tego w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku;
– wspólnikowi/wspólnikom posiadającym co najmniej 1/10 udziałów w kapitale zakładowym spółki – występują z wnioskiem do zarządu, a gdy nie przyniesie to oczekiwanego rezultatu, występują do sądu o upoważnienie do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników;
– innym upoważnionym podmiotom.
Czytaj więcej: