KTO MOŻE ZWOŁAĆ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) istnieją dwa rodzaje zgromadzenia wspólników:

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników

Zwoływane jest przez Zarząd raz do roku, na zakończenie roku obrachunkowego, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak też udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Termin jego odbycia jest narzucony przez ustawę – zgodnie z art. 231 KSH § 1 powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli w umowie Spółki zostało wskazane, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to zgromadzenie Spółka jest zobowiązana zwołać zgromadzenie w terminie do 30 czerwca następnego roku.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

Może odbyć się w każdym czasie, gdy potrzebne jest podjęcie uchwał. Obowiązek jego zwołania może być zapisany w umowie Spółki - jako katalog czynności wymagających zgody wspólników, a także w ustawie. Art. 228 KSH nakłada obowiązek podjęcia uchwał w przedmiocie: 

  • postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  • zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
  • zwrotu dopłat; 
  • zawarcie umowy, między spółką dominującą a spółką zależną umowy. 

Kto jest uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.?

Zasadą jest, że zgromadzenie zwyczajne i nadzwyczajne wspólników zwołuje Zarząd

Jeżeli Zarząd:

  • nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia w terminie ustawowym;
  • nie zwoła nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, pomimo obowiązku wynikającego z umowy spółki lub ustawy;

w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania, to prawo do zwołanie przysługuje radzie nadzorczej, jak również komisji rewizyjnej,  a także innym podmiotom, jeżeli umowa Spółki tak stanowi. Ponadto, wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Gdy zarząd nie przychyli się do żądania wspólników i nie zwoła zgromadzenia, to wspólnicy mniejszościowi mogą żądać sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników. Natomiast wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. 

Umowa Spółki może przyznać uprawnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia innym podmiotom, chociażby konkretnemu wspólnikowi (jako uprawnienie osobiste), bądź organom lub ich poszczególnym członkom – np. radzie nadzorczej lub prezesowi zarządu. 

Podsumowując, uprawnieni do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje:

  1. zarządowi - w drodze samodzielnej decyzji, bądź też na wniosek innych organów/wspólników;
  2. radzie nadzorczej albo komisji rewizyjnej, gdy są powołane - zwyczajne zgromadzenie mogą zwołać samodzielnie, jeżeli zarząd tego nie zrobi w ustawowym terminie, a zgromadzenie nadzwyczajne - gdy zarząd nie zrobi tego w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku;
  3. wspólnikowi/wspólnikom posiadającym co najmniej 1/10 udziałów w kapitale zakładowym spółki - występują z wnioskiem do zarządu, a gdy nie przyniesie to oczekiwanego rezultatu, występują do sądu o upoważnienie do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników;
  4. innym upoważnionym podmiotom.